Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Geratherm Medical AG; Bieter: JotWe GmbH
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DGAP-WpÜG: JotWe GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Geratherm Medical AG; Bieter: JotWe
GmbH
13.04.2022 / 19:48 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der Geratherm Medical AG
nach § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz
Bieterin:
JotWe GmbH
Ludwigsstädter Straße 31
96361 Steinbach am Wald
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coburg unter HRB 5112
Zielgesellschaft:
Geratherm Medical AG
Fahrenheitstrasse 1
99331 Geratal
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 111272
Inhaberaktien: WKN 549562, ISIN DE0005495626
Angaben des Bieters:
Die JotWe GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Steinbach am Wald hat am 13.
April 2022 entschieden, den Aktionären der Geratherm Medical AG mit Sitz in
Geratal (nachstehend die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Geratherm Medical AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Geratherm
Medical AG-Aktien"), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden,
gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 8,50 zu erwerben.
Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung
abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin
verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen nach Ablauf der
Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Geratherm Medical
AG-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime
Standard) (sog. Delisting) zu stellen.
Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich
zulässig ist.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1
WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender
Informationen im Internet wird unter www.Jotwebe-offer.de erfolgen.
Weitere Informationen:
Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Herrn Joachim
Wiegand, Kronach.
Die Bieterin hält bereits unmittelbar 14.159 von insgesamt 4.949.999 der
Geratherm Medical AG-Aktien. Dies entspricht rund 0,29 % der Stimmrechte an
der Zielgesellschaft.
Weiter hat die Bieterin am heutigen Tag einen Poolvertrag mit der G M F
Capital GmbH, Frankfurt am Main, abgeschlossen, demzufolge die Bieterin und
die G M F Capital GmbH vereinbart haben, die Stimmrechte aus den von der
Bieterin gehaltenen Aktien (sowie aller zukünftig von der Bieterin
gehaltenen Geratherm Medical AG-Aktien) und die Stimmrechte aus von der G M
F Capital GmbH gehaltenen 852.093 Geratherm Medical AG-Aktien, letztere
entsprechend rund 17,21% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, gemeinsam
auszuüben. Weitere von der G M F Capital GmbH gehaltene Geratherm Medical
AG-Aktien sind in den Stimmrechtspool nicht mit einbezogen. Die von der
Poolvereinbarung erfassten Stimmrechte der G M F Capital GmbH an der
Geratherm Medical AG werden der Bieterin nach § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
zugerechnet, so dass diese Stimmrechte aus insgesamt 866.252 Geratherm
Medical AG-Aktien (entsprechend 17,50%) kontrolliert.
Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag im Rahmen einer parallel
erfolgenden Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre 494.999 Geratherm Medical AG-Aktien
gezeichnet, entsprechend einem Stimmrechtsanteil (nach Durchführung der
Kapitalerhöhung) von weiteren rund 9,09%. Hierdurch wird sich das
Grundkapital der Geratherm Medical AG auf insgesamt 5.444.998 Aktien
erhöhen.
Somit wird die Bieterin nach Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung
und Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister unter Einbeziehung
der vom Poolvertrag erfassten Stimmrechte der G M F Capital AG Stimmrechte
aus insgesamt 1.361.251 Geratherm Medical AG-Aktien kontrollieren,
entsprechend einem rechnerischen Anteil (nach Durchführung der
Kapitalerhöhung) von insgesamt ca. 25,00003% der Stimmrechte an der
Zielgesellschaft.
Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2021 hielt die Geratherm Medical
AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Geratherm Medical AG-Aktien.
Inhabern von Geratherm Medical AG-Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik
Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots
geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots
vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar
Geratherm Medical AG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen
abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder
außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden ggf. auf www.Jotwebe-offer.de
veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Steinbach am Wald, den 13. April 2022
JotWe GmbH
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Ende der WpÜG-Meldung
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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgatrt, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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