EQS-HV: ABOUT YOU Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit die Aktionär*innen der ABOUT YOU Holding SE („ABOUT YOU“ oder „Gesellschaft“) mit Sitz in Hamburg zu der am Freitag, den 23. Juni 2023, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Eine physische Präsenz der Aktionär*innen oder Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter*innen von ABOUT YOU) vor Ort ist nicht möglich. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt – auch bei der Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, die näheren Informationen zur Stimmrechtsausübung und zu den sonstigen ausübbaren Aktionärsrechten unterhalb der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes¹ (AktG) ist das Studio Hammerbrook, Gotenstraße 6, 20097 Hamburg, Deutschland. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice von ABOUT YOU („Aktionärsportal“), der unter

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen.

¹ Auf ABOUT YOU finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

INHALTSÜBERSICHT

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben und Hinweise

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital von ABOUT YOU 186.153.487 EUR und ist in 186.153.487 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. ABOUT YOU hält im Zeitpunkt der Einberufung 13.708.568 eigene Aktien. Hieraus stehen ABOUT YOU keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt somit 172.444.919 Stück.

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderungen genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) hat der Gesetzgeber mit § 118a AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen kann, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aufgrund der Übergangsvorschrift des § 26n Abs. 1 EGAktG kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, entscheiden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser gesetzlichen Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen auf die Hauptversammlung plant ABOUT YOU, spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung – spätestens also am 15. Juni 2023 – den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands unter

freiwillig zu veröffentlichen; Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten. Es gilt die endgültig verwendete Präsentation während der Hauptversammlung sowie das gesprochene Wort des Vorstands.

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte hinaus (einschließlich der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte.

Die neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen bedeuten wesentliche Änderungen für die diesjährige Hauptversammlung im Vergleich zur letztjährigen Hauptversammlung, die am 23. August 2022 stattfand. Die Aktionär*innen werden daher gebeten, die nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte besonders zu beachten.

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 2. Juni 2023, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär*innen von ABOUT YOU sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 16. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionär*innen von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal beinhaltet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zu ABOUT YOU gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär*in nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich von dem/der Vorbesitzer*in, welche/-r die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Aktionärsportal (erreichbar unter hauptversammlung.aboutyou.de) übertragen. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen das Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausüben.

Zugriff auf das Aktionärsportal haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. Bevollmächtigten. Diese haben mit der Anmeldebestätigung die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionär*innen bzw. Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf das Aktionärsportal zugreifen.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgt ausschließlich über das Aktionärsportal. Die Briefwahl-Stimme kann ab dem 2. Juni 2023 und auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Aussprache abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch eine/-n Bevollmächtigte*n, z. B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine/-n sonstige/-n Dritte*n, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein/-e Aktionär*in mehr als eine Person, kann ABOUT YOU eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionär*innen können eine/-n Vertreter*in durch Erklärung unmittelbar gegenüber ABOUT YOU über das Aktionärsportal oder postalisch sowie per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse bevollmächtigen.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber ABOUT YOU erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionär*innen, die postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse eine/-n Vertreter*in durch Erklärung unmittelbar gegenüber ABOUT YOU bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche ABOUT YOU hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den Aktionär*innen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch unter

heruntergeladen werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber ABOUT YOU, sondern gegenüber dem/der Vertreter*in erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber ABOUT YOU sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem/der Vertreter*in werden die Aktionär*innen gebeten, die Formulare zu verwenden, welche ABOUT YOU hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär*innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem/der jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein/-e Bevollmächtigte*r die ausübbaren Aktionärsrechte über das Aktionärsportal nur dann wahrnehmen, wenn er/sie auf Veranlassung der Aktionär*innen individuelle Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhalten hat.

Um die Hinterlegung des/der Bevollmächtigten als Bevollmächtigte gewährleisten zu können, gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber ABOUT YOU über das Aktionärsportal, kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Aussprache über das Aktionärsportal erteilt werden.

Eine postalisch oder per E-Mail unmittelbar gegenüber ABOUT YOU erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem/der Vertreter*in erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 22. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei ABOUT YOU), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Außerdem wird den Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von ABOUT YOU benannte Stimmrechtsvertreter*innen zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter*innen nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter*innen Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind entweder über das Aktionärsportal oder postalisch sowie per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen per Post oder per E-Mail erhalten die Aktionär*innen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen kann auch unter

heruntergeladen werden; es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionär*innen, die die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen über das Aktionärsportal bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Aussprache über das Aktionärsportal übermitteln. Die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d. h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionär*innen, die die von ABOUT YOU benannten Stimmrechtsvertreter*innen postalisch oder per E-Mail bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 22. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei ABOUT YOU), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Über das Aktionärsportal sind Änderungen und der Widerruf von bereits – über das Aktionärsportal und schriftlich (postalisch oder per E-Mail) – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Aussprache möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Erteilung von Vollmachten nebst Weisungen sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionär*innen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird, und sind auch unter

abrufbar.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung über das Aktionärsportal übermitteln. Die Stellungnahmen müssen ABOUT YOU bis zum Ablauf des 17. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Stellungnahmen sind in Textform in deutscher Sprache über das Aktionärsportal zu übermitteln. Sie dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

ABOUT YOU wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 18. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens der übermittelnden Aktionär*innen im Aktionärsportal (erreichbar unter hauptversammlung.aboutyou.de) zugänglich machen.

ABOUT YOU wird eine Stellungnahme nicht zugänglich machen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfasst sowie wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt aufweist oder der Inhalt keinen ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung erkennen lässt. Ebenso werden Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt oder die in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden oder wenn zu erkennen ist, dass der/die übermittelnde Aktionär*in bzw. deren Bevollmächtigte nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wird.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Solche ausübbaren Aktionärsrechte sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Pro Aktionär*in wird nur eine Stellungnahme veröffentlicht.

Die der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung ein im Wege der Videokommunikation wahrzunehmendes Rederecht.

Zur Ausübung des Rederechts können Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung über das Aktionärsportal angemeldet werden.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten zeitlich angemessen beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner*innen zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Technische Voraussetzung für die Wahrnehmung des Rederechts ist, dass Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten über ein internetfähiges Endgerät verfügen, welches ebenfalls eine Kamera und ein Mikrofon hat, auf das jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

ABOUT YOU behält sich das Recht vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär*in bzw. ihren Bevollmächtigten und ABOUT YOU in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Anträge und Wahlvorschläge (dazu nachstehend 11.) sowie Fragen und Nachfragen (dazu 12.) können Bestandteil des Redebeitrags sein. Weitere Einzelheiten zu den jeweiligen ausübbaren Aktionärsrechten finden sich nachstehend.

Die der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung ein im Wege der Videokommunikation wahrzunehmendes Recht, Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen.

Anträge und Wahlvorschläge sind insoweit im Rahmen des Rederechts der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten zu stellen. Die vorstehenden Ausführungen zur Wahrnehmung des Rederechts, insbesondere zu den technischen Voraussetzungen, gelten entsprechend.

Darüber hinaus sind Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten bereits im Vorfeld der Hauptversammlung berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Weitere Einzelheiten dazu finden sich nachstehend unter 14.b. Von ABOUT YOU zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.

Die elektronisch der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung ein im Wege der elektronischen Kommunikation wahrzunehmendes Auskunftsrecht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunfts- und Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann. In diesem Fall gelten die vorstehenden Ausführungen zur Wahrnehmung des Rederechts (II.10) entsprechend.

Weitere Einzelheiten zum Auskunftsrecht finden sich nachstehend unter 14.c.

Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

ABOUT YOU verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; „DS-GVO“) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z. B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen der von dem/der jeweiligen Aktionär*in bevollmächtigten Aktionärsvertreter*innen), persönliche Daten (z. B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z. B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien), bei der Nutzung des Aktionärsportals anfallende Daten und Geräteinformationen in den Webserver-Log-Files (z. B. persönliche Zugangsdaten, Datum und Uhrzeit des Zugriffs, Meldung, ob der Zugriff erfolgreich war, Typ des verwendeten Webbrowsers und Betriebssystem, IP-Adresse des anfragenden Gerätes, Zugangsdaten (z. B. Zugangskennung) und Session-ID, Kenntnisnahme und Akzeptanz der Nutzungsbedingungen), eingesendete Beiträge (z. B. Stellungnahmen) und Verwaltungsdaten (z. B. Bevollmächtigungen Dritter, Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär*innen und Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. ABOUT YOU wird gesetzlich durch seinen Vorstand vertreten, wobei zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen ABOUT YOU vertreten. Vorstandsmitglieder sind Tarek Müller, Sebastian Betz und Hannes Wiese.

Die Kontaktdaten von ABOUT YOU als Verantwortlicher lauten:

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, insbesondere bei Anträgen oder Wahlvorschlägen, angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen oder Aktionärsvertreter*innen an ABOUT YOU.

ABOUT YOU ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung mit dem Aktiengesetz durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionär*innen ist für die Abwicklung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist ABOUT YOU der Verantwortliche.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton in Echtzeit über das Aktionärsportal übertragen. Aktionär*innen können bereits im Vorfeld u. a. über das Aktionärsportal ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausüben. ABOUT YOU verarbeitet die personenbezogenen Daten, soweit dies für die Anmeldung am Aktionärsportal, die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Ausübung der ausübbaren Rechte der Aktionär*innen über das Aktionärsportal erforderlich ist.

Die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen werden insoweit zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Kommunikation mit den Aktionär*innen und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist jeweils Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z. B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse von ABOUT YOU insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden von ABOUT YOU grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von ABOUT YOU solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Zur Durchführung der Hauptversammlung setzt ABOUT YOU den Dienstleister Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstraße 61, 80687 München, ein. Computershare Deutschland GmbH & Co. KG wird als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO von ABOUT YOU tätig und ist insoweit an die Weisungen von ABOUT YOU gebunden.

Bei weiteren im Rahmen der Hauptversammlung beauftragten Dritten handelt es sich z. B. um den die Niederschrift fertigenden Notar, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionär*innen bzw. Aktionärsvertreter*innen im Zusammenhang mit z. B. Stellungnahmen, Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, Fragen und Nachfragen sowie Gegenanträgen und Wahlvorschlägen öffentlich bekannt werden. ABOUT YOU muss Aktionär*innen bzw. Aktionärsvertreter*innen namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen. ABOUT YOU behält sich vor, Aktionär*innen im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese in die namentliche Nennung zuvor eingewilligt haben. Personenbezogene Daten von Aktionär*innen bzw. Aktionärsvertreter*innen werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Fragen oder Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär*innen wird auf die Erläuterungen unter Ziffer 12 und 14.b. verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.

ABOUT YOU anonymisiert oder löscht personenbezogene Daten, sobald und soweit sie für die hier genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten ABOUT YOU zu einer weiteren Speicherung. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen, und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses von ABOUT YOU gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) erfolgt, können Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten einlegen.

Diese Rechte können Sie gegenüber ABOUT YOU unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionär*innen und Aktionärsvertreter*innen gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort der Aktionär*innen oder Aktionärsvertreter*innen zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Hamburg, Mai 2023

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE („ABOUT YOU“ oder „Gesellschaft“, gemeinsam mit ABOUT YOU als „Konzern“ oder „Gruppe“ bezeichnet) und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich an den Anforderungen des Aktiengesetzes² (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Vergütungsbericht des abgelaufenen Geschäftsjahres 2021/2022 wurde am 23. August 2022 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 96,02% der abgegebenen Stimmen beschlossen und damit gebilligt. Der diesjährige Vergütungsbericht 2022/2023 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Investor Relations-Website unter der Rubrik Governance abrufbar.

² Im Folgenden wird auf die Nennung der einschlägigen Verweisvorschriften der SE-VO, des SEAG sowie des SEBG verzichtet, soweit sich aus diesen keine wesentlichen Abweichungen von dem AktG ergeben.

1.1 System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Vergütung für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses im Geschäftsjahr 2022/2023 erstmalig ein Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a AktG beschlossen, welches am 23. August 2022 von der Hauptversammlung gebilligt wurde. Dabei wurde das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,09% der abgegebenen Stimmen beschlossen und gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge und kann auf der Investor Relations-Website unter der Rubrik Governance abgerufen werden.

Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK bleiben die bereits abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge mit den derzeitigen Co-CEOs Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese (siehe hierzu Ziffer 1.2) unberührt. Die nachfolgende Berichterstattung erfolgt daher mit Blick auf die diesen Verträgen zugrunde liegende Vergütungspraxis („Bisherige Vergütungspraxis“), da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023 ausschließlich der Bisherigen Vergütungspraxis folgt.

1.2 Überblick über die Vergütung des Vorstands

Die Bisherige Vergütungspraxis, d. h. das Vergütungsmodell und seine einzelnen Bestandteile, wurde im Vorfeld des Börsengangs am 16. Juni 2021 auf Grundlage umfassender Beratungen des Aufsichtsrats festgesetzt, in denen auch die unternehmensspezifischen Empfehlungen der mandatierten Vergütungsberater berücksichtigt wurden. Die Bisherige Vergütungspraxis für die drei Vorstandsmitglieder und Mitgründer, Sebastian Betz, Tarek Müller und Hannes Wiese, basiert auf Vorstandsdienstverträgen vom 4. Juni 2021.

Danach setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen, d. h. aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen und einer variablen Vergütung in Form der Einmalzuteilung von Aktienoptionen („Optionen“) auf Basis des Long-Term Incentive Plan 2021 („LTIP 2021“). Die Bedingungen der Vorstandsdienstverträge sind für alle Vorstandsmitglieder identisch.

1.3 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Grundvergütung, Beiträgen zu Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen und weiteren Nebenleistungen sowie sonstigen Versicherungen („Festvergütung“).

1.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung beträgt für das abgelaufene Geschäftsjahr 22.500 EUR brutto pro Monat (d. h. 270.000 EUR brutto pro Jahr).

1.3.2 Beiträge zu Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen sowie weitere Nebenleistungen

ABOUT YOU trägt die Hälfte der jeweiligen Beiträge zur freiwilligen gesetzlichen Renten-, privaten Kranken- und/oder Pflegeversicherung des einzelnen Vorstandsmitglieds bis zum gültigen Höchstbetrag der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- bzw. Pflegeversicherung, höchstens jedoch die Hälfte des von dem Vorstandsmitglied jeweils aufzuwendenden Gesamtbeitrags. Die Vorstandsmitglieder erhalten anstelle eines Dienstwagens eine monatliche Ausgleichszahlung von je 485 EUR. Der Aufwand von ABOUT YOU für die Summe aus der Ausgleichszahlung für Dienstwagen, der Zuzahlung zu Renten-, Kranken- und/oder Pflegeversicherung ist je Vorstandsmitglied auf insgesamt 80.000 EUR jährlich begrenzt.

1.3.3 Sonstige Versicherungen

ABOUT YOU hat für sämtliche Vorstandsmitglieder sowohl eine private Unfallversicherung als auch eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherungsbedingungen der D&O-Versicherung sehen für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt vor, der den gesetzlichen Vorgaben entspricht.

1.4 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Neben der vorgenannten erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach eigenem Ermessen – auch im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsverhältnisses – nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 kein Gebrauch gemacht.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021/2022 im Rahmen des LTIP 2021 jeweils im Wege der Einmalzuteilung 1.702.128 Optionen zugeteilt. Eine weitere Optionszuteilung ist nicht vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden den Vorstandsmitgliedern daher keine weiteren Optionen zugeteilt.

Das LTIP 2021 ist ein Optionsprogramm, das neben der zeitlichen Komponente in Gestalt der fortgesetzten Vorstandstätigkeit maßgeblich an die Entwicklung wichtiger Leistungsindikatoren der Gruppe anknüpft und zudem Zielkriterien aus dem Bereich ESG (Environmental, Social, Governance) in Bezug nimmt („Erfolgsziele“ für die „Leistungsabhängige Unverfallbarkeit“ von Optionen, sog. Performance Vesting). Damit wird für die Vorstandsmitglieder eine langfristige und leistungsbasierte Anreizstruktur geschaffen, die stark an den Interessen der Aktionär*innen und sonstigen Stakeholder an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der Gruppe ausgerichtet ist und eine nachhaltige Unternehmensführung honoriert. Die wesentlichen Bedingungen des LTIP 2021 werden im Folgenden im Detail dargestellt:

1.4.1 Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für jede Option entspricht dem Mittelwert der für jede ABOUT YOU Aktie bei der Platzierung im Rahmen des Börsengangs geltenden Preisspanne. Die Preisspanne wurde am 7. Juni 2021 auf 21 EUR bis 26 EUR festgelegt. Der Mittelwert beträgt dementsprechend 23,50 EUR („Ausübungspreis“).

1.4.2 Zeitliche Unverfallbarkeit

Die zugeteilten Optionen werden nach Ablauf bestimmter Fristen unverfallbar, sofern das betreffende Vorstandsmitglied bis zum Zeitpunkt des jeweiligen Fristablaufs im Vorstand verbleibt („Zeitliche Unverfallbarkeit“, sog. Time Vesting):

(1.) 12% der Optionen (= 204.256 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2022

(2.) 14% der Optionen (= 238.298 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2023

(3.) 16% der Optionen (= 272.341 Optionen) mit Ablauf des 29. Februar 2024

(4.) 18% der Optionen (= 306.384 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2025

(5.) 20% der Optionen (= 340.426 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2026

(6.) 20% der Optionen (= 340. 423 Optionen) mit Ablauf des 28. Februar 2027

Ist die Anzahl der Optionen, die an einem der fünf genannten Zeitpunkte unverfallbar werden, keine ganze Zahl, wird sie auf die nächste ganze Zahl aufgerundet, wobei die Anzahl der Optionen, die am zuletzt genannten Datum unverfallbar werden, entsprechend verringert wird.

Weiterhin sind die Optionen in zwei Tranchen eingeteilt, für die unterschiedliche Erfolgsziele (siehe hierzu Ziffer 1.4.3) gelten. Optionen, die innerhalb der ersten vier vorgenannten Zeiträume unverfallbar werden, d. h. insgesamt 1.021.279 Optionen, sind der Tranche 1 zugeordnet („Tranche-1-Optionen“). Optionen, die innerhalb der letzten beiden vorgenannten Zeiträume unverfallbar werden, d. h. insgesamt 680.849 Optionen, sind der Tranche 2 zugeordnet („Tranche-2-Optionen“).

1.4.3 Leistungsabhängige Unverfallbarkeit

Weitere Voraussetzung für die Unverfallbarkeit der Optionen ist, dass innerhalb bestimmter Zeiträume vorab definierte Erfolgsziele erreicht werden (sog. Performance Vesting). Diese Erfolgsziele wurden vom Aufsichtsrat vor dem Börsengang von ABOUT YOU festgelegt und bestehen aus dem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des Konzernumsatzes („Umsatz-CAGR“), der Entwicklung des bereinigten EBITDA („Bereinigtes EBITDA“) ³ auf Konzernebene sowie verschiedener ESG-Parameter.

Der Zielerreichungsgrad wird auf Basis der für die Gruppe festgelegten und vom Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2021/2022 bis 2026/2027 bereits vor dem Börsengang genehmigten Mehrjahresplanung („Gegenwärtige Mittelfristige Erfolgsziele“) bzw. ab dem Geschäftsjahr 2023/2024 jeweils noch zu genehmigenden rollierenden Mehrjahresplanung („Zukünftige Mittelfristige Erfolgsziele“) ermittelt, wobei für die im LTIP 2021 festgelegte Kenngröße des Umsatz-CAGR stets der höhere Wert der Gegenwärtigen bzw. Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele maßgeblich ist. ⁴

Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele gehen von einem Umsatz-CAGR von gerundet 37% und einem kumulierten Bereinigten EBITDA auf Konzernebene von gerundet 131 Mio. EUR aus – jeweils bezogen auf den für die Tranche-1-Optionen maßgeblichen Gesamtzeitraum, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 und endend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2024/2025.

Für den Gesamtzeitraum beginnend mit dem Geschäftsjahr 2025/2026 und endend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2026/2027, der für die Tranche-2-Optionen maßgeblich ist, legen die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele einen Umsatz-CAGR von gerundet 21% und ein kumuliertes Bereinigtes EBITDA auf Konzernebene von 844 Mio. EUR zugrunde.

³ „EBITDA“ entspricht dem konsolidierten Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Das „Bereinigte EBITDA“ entspricht dem EBITDA ohne anteilsbasierte Vergütungsaufwendungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, Restrukturierungskosten und nicht operative Einmaleffekte.

⁴ Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele und die Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele wurden vom Aufsichtsrat ausschließlich zum Zweck der Leistungsbeurteilung des Vorstands im Rahmen des LTIP 2021 festgelegt. Hiervon zu unterscheiden und davon unabhängig sind etwaig vom Vorstand aktuell oder in Zukunft kommunizierte Geschäftsplanziele oder Prognosen.

Die Erfolgsziele sind wie folgt definiert und gewichtet:

Tranche-1-Optionen:

⁵ Vorbehaltlich von im LTIP 2021 näher bestimmten Erhöhungen der Zielwerte aufgrund von wesentlichen Akquisitionen.

⁶ Der Sustainability Report 2021 von ABOUT YOU ist abrufbar unter https://ir.aboutyou.de/websites/about-you/German/4000/publikationen.html.

⁷ D. h. ECO-FRIENDLY MATERIALS, ECO-FRIENDLY PRODUCTION und FRIENDLY & SOCIAL. Bei künftigen Anpassungen der Anforderungen für die vorgenannten Nachhaltigkeitssiegel oder die Definition des Begriffs „nachhaltige Mode“ wird der Aufsichtsrat mit dem Vorstand nach Treu und Glauben eine etwaige Anpassung der ESG-Erfolgsziele erörtern.

Tranche-2-Optionen:

Die vorgenannten Erfolgsziele gelten jeweils (nur) für einen entsprechend ihrer Gewichtung bemessenen Anteil der Optionen der jeweiligen Tranche (z. B. Umsatz-CAGR für 60% der Tranche-1-Optionen, d. h. 612.767 Optionen).

Werden die jeweiligen Erfolgsziele zu weniger als 85% erreicht, so verfallen die betroffenen Optionen entschädigungslos. Ist das jeweilige Ziel zu 85% erfüllt, so verfallen 20% der Optionen. Ist es zu 100% erfüllt, verfällt keine Option. Im Bereich zwischen 85% und 100% nimmt der Anteil der verfallenden Optionen linear ab. Bei den Optionen, die auf ESG-Kriterien entfallen, wird lediglich zwischen dem Erreichen und dem Nichterreichen des Ziels differenziert: Wird es erreicht, verfällt keine Option. Bei Nichterreichung verfallen alle Optionen, die auf dieses Erfolgsziel allokiert sind.

1.4.4 Wartezeit, Ausübungsfenster

Tranche-1-Optionen können erstmalig nach Ablauf des 30. Juni 2025 und Tranche-2-Optionen können erstmalig nach Ablauf des 30. Juni 2027 ausgeübt werden. Optionen, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2029 nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos.

Die Ausübung der Optionen ist jeweils nur innerhalb bestimmter, in den LTIP-2021-Bedingungen näher bestimmter Ausübungsfenster von zwei Wochen möglich, die jeweils nach der Veröffentlichung der (vorläufigen) Geschäftszahlen für ein Geschäftsjahr, Halbjahr oder ein Quartal liegen. Die Ausübung ist binnen bestimmter, im LTIP 2021 definierter geschlossener Zeiträume nicht möglich.

1.4.5 Das LTIP 2021 auf einen Blick

Die nachfolgende Tabelle zeigt die zeitliche Entwicklung der unterschiedlichen Ausübungszeiträume, unterteilt nach den beiden im Berichtszeitraum bereits ausgegebenen Tranche-1-Optionen und Tranche-2-Optionen, sowie die jeweils hierauf anwendbaren Erfolgsziele.

Darstellung der Zeitlichen und der Leistungsabhängigen Unverfallbarkeit

(Angaben je Vorstandsmitglied in Stück bzw. %)
 

Die nachfolgende Tabelle zeigt den maximalen Abrechnungsgesamtwert in Höhe von 240 Mio. EUR (bei vollständiger Erreichung aller Erfolgsziele in Tranche 1 und Tranche 2) als Ausgangswert für die den Vorstandsmitgliedern insgesamt zugeteilten 5.106.384 Optionen (1.702.128 Optionen je Vorstandsmitglied), die auf die jeweilige Tranche entfallenden Erfolgsziele und deren Gewichtung sowie die Berücksichtigung des Cap (wie nachstehend definiert).

Darstellung der Leistungsabhängigen Unverfallbarkeit

(Angaben in EUR bzw. Stück bzw. %)

1.4.6 Ausübungsschwelle

Die Ausübung der nach den vorgenannten Bedingungen unverfallbar gewordenen Optionen ist nur zulässig, wenn der Aktienkurs von ABOUT YOU – ermittelt nach Maßgabe des gewichteten Durchschnittskurses je ABOUT YOU Aktie im XETRA-Handel binnen eines Zeitraums von drei Monaten vor dem betreffenden Ausübungsdatum – spätestens am 28. Februar 2027 sowie zusätzlich entweder (i) zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters oder (ii) an mindestens drei Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines vorherigen Ausübungsfensters 200% des Ausübungspreises, d. h. 47 EUR, erreicht („Ausübungsschwelle“).

1.4.7 Bedienung der Optionen

Bei Ausübung der Optionen ist dem jeweiligen Vorstandsmitglied von der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021/I eine Zahl von Aktien zu liefern, die dem Abrechnungswert der ausgeübten Optionen auf Grundlage des Aktienpreises bei Ausübung entspricht. Der Abrechnungswert der ausgeübten Optionen entspricht dem Betrag, um den der Aktienpreis bei Ausübung den Ausübungspreis übersteigt, beschränkt jedoch auf 200% des Ausübungspreises (d. h. 47 EUR je Option, „Cap“).

Lohnsteuern und etwaige sonstige gesetzliche Abgaben, die durch die Aktienausgabe ausgelöst werden, hat das Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu leisten. Im Falle der Lieferung neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I wird die Zahl der ausgegebenen Aktien um den Betrag erhöht, der auf den geringsten Ausgabebetrag je Aktie entfällt; die Gesamtsumme der geringsten Ausgabebeträge hat im Gegenzug das Vorstandsmitglied zu leisten.

Statt der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I kann die Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Barzahlung in Höhe des Abrechnungswerts pro Option (abzgl. Lohnsteuern und etwaiger sonstiger von ABOUT YOU einzubehaltender gesetzlicher Abgaben) leisten oder ihre Verpflichtung zur Lieferung von Aktien mit vorhandenen eigenen Aktien bedienen.

1.4.8 Leaver-Regelungen

Wenn entweder (i) das Amt als Vorstandsmitglied endet und das betreffende Vorstandsmitglied von seinen aktiven Aufgaben entbunden wird oder (ii) der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds endet (jeweils ohne sofortige Wiederbestellung als Vorstandsmitglied oder ohne sofortige Verlängerung oder Erneuerung des Dienstvertrags), wird eine solche Beendigung als Leaver-Ereignis bezeichnet, das in Abhängigkeit von dem zugrunde liegenden Beendigungsgrund in Good-Leaver- und Bad-Leaver-Fälle unterteilt wird.

Drei verschiedene Szenarien werden als Bad-Leaver-Fälle definiert:

Niederlegung des Vorstandsmandats bzw. die Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch das jeweilige Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB.

Kündigung des Vorstandsdienstvertrags bzw. die Abberufung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft – entweder aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder wegen Verstoßes gegen wesentliche Pflichten aus dem Vorstandsdienstvertrag (mit Ausnahme von Arbeitsunfähigkeit und Tod); der Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat allein aufgrund Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG (also ohne Hinzutreten weiterer Abberufungsgründe) stellt keinen Bad-Leaver-Fall dar.

Verletzung eines gegenüber der Gesellschaft bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch das Vorstandsmitglied.

Jeder Leaver-Fall, der kein Bad Leaver ist, gilt als Good Leaver. Als Good Leaver behält das jeweilige Vorstandsmitglied alle Optionen, die zum Zeitpunkt des Leaver-Falls bereits in zeitlicher Hinsicht nach näherer Maßgabe der LTIP-2021-Bedingungen unverfallbar geworden sind. In einem Bad-Leaver-Fall verfallen sämtliche Optionen, die im Zeitpunkt des Leaver-Falls noch nicht ausgeübt worden sind, ohne dass eine Entschädigung geschuldet wäre.

1.4.9 Anpassungsmechanismen

Sollten außergewöhnliche Umstände auftreten, in denen der (mögliche) Erlös aus dem LTIP 2021 auf außergewöhnliche externe Ereignisse oder Effekte zurückgeht und sich nicht angemessen durch die Geschäftsentwicklung von ABOUT YOU begründen lässt, ist der Aufsichtsrat bei Ausübung der Optionen nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, den Abrechnungswert der Optionen anzupassen, um die Auswirkungen der außergewöhnlichen Umstände zu begrenzen oder vollständig zu beseitigen.

Sollte sich die Anzahl der ABOUT YOU Aktien ohne Leistung weiterer Einlagen (z. B. durch einen Aktiensplit oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) erhöhen oder ohne Ausschüttungen an die Aktionär*innen verringern (z. B. im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder einer Aktienzusammenlegung), werden die Anzahl der Optionen, der Ausübungspreis, der Cap und die Ausübungsschwelle entsprechend proportional angepasst. Der Aufsichtsrat kann zudem im Falle bestimmter Kapital- und Strukturmaßnahmen nachträgliche Anpassungen des LTIP 2021 vornehmen, um zu verhindern, dass derartige Maßnahmen zu unangemessenen Auf- oder Abwertungen der Optionen führen.

1.4.10 Performance Claw Back

Sollte sich ein Jahresabschluss, der der Feststellung der Erreichung von Erfolgszielen zugrunde lag, im Nachhinein als unrichtig herausstellen und von der Gesellschaft dergestalt korrigiert werden, dass die Anzahl der unverfallbaren Optionen niedriger ausgefallen wäre, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Effekt aus der ursprünglich unzutreffenden Ermittlung der Anzahl der unverfallbaren Optionen nachträglich korrigieren. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von dieser Regelung kein Gebrauch gemacht.

Sonstige Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zurückzufordern, sehen die Vorstandsdienstverträge und das LTIP 2021 nicht vor.

1.4.11 Weitere Bedingungen

Sämtliche Steuern, Sozialversicherungsabgaben und sonstigen gesetzlichen Abgaben der Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit dem LTIP 2021 sind von diesen selbst zu tragen.

1.4.12 Berechnungsbeispiele

Im Falle der vollständigen Erfüllung der Zeitlichen Unverfallbarkeit und des Erreichens sämtlicher Erfolgsziele für die Leistungsabhängige Unverfallbarkeit, verbunden mit einer Entwicklung des Aktienkurses, die zur Erreichung des Caps führt, entspricht der Höchstwert des von jedem einzelnen Vorstandsmitglied theoretisch ausübbaren maximalen Gesamtwerts der Optionen einem Gegenwert in Höhe von 80 Mio. EUR (brutto).

Nachstehend sind verschiedene Berechnungsbeispiele für die Höhe der Gegenleistung im Falle einer nur teilweisen Erreichung verschiedener Erfolgsziele dargestellt:

Berechnungsbeispiel 1 – durchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. EUR)

⁸ Die Übererfüllung von Erfolgszielen hat keinen Einfluss auf die maximale Anzahl der auf das jeweilige Erfolgsziel entfallenden Optionen.

Berechnungsbeispiel 2 – unterdurchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. EUR)

⁹ Wird ein Erfolgsziel nicht zumindest zu 85% erreicht, verfallen die hierauf entfallenden Optionen ersatzlos.

¹⁰ Wird die Ausübungsschwelle nicht erreicht, verfallen die hierauf entfallenden Optionen ersatzlos.

Berechnungsbeispiel 3 – überdurchschnittliche Entwicklung

(Angaben in Stück bzw. EUR)

¹¹ Die Übererfüllung von Erfolgszielen hat keinen Einfluss auf die maximale Anzahl der auf das jeweilige Erfolgsziel entfallenden Optionen.

¹² Die Übererfüllung von Erfolgszielen hat keinen Einfluss auf die maximale Anzahl der auf das jeweilige Erfolgsziel entfallenden Optionen.

1.5 Förderung der langfristigen Entwicklung und Anwendung der Erfolgsziele

Die Bisherige Vergütungspraxis für die Vorstandsmitglieder ist durch die starke Gewichtung der variablen Vergütung in Übereinstimmung mit den Anforderungen des AktG und den Empfehlungen des DCGK auf eine langfristige Entwicklung der Gruppe ausgerichtet. Die Ausgestaltung des LTIP 2021 fördert die strategischen Zielsetzungen von ABOUT YOU sowie ein nachhaltiges und profitables Wachstum. Durch die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren wie Umsatz-CAGR und des kumulierten Bereinigten EBITDA, die Festlegung einer kursorientierten Ausübungsschwelle und die Einbeziehung von ESG-Erfolgszielen stellt das LTIP 2021 sicher, dass die variable Vorstandsvergütung auf Grundlage einer umfassenden Beurteilung der Gesamtentwicklung der Gruppe unter Einbeziehung der Aktionärsinteressen und Interessen der sonstigen Stakeholder von ABOUT YOU bemessen wird.

Die Verknüpfung der variablen Vorstandsvergütung mit dem Umsatz-CAGR unterstreicht die langfristigen Wachstumsziele der Gruppe als einer der am schnellsten wachsenden Online-Fashion-Stores Europas. Durch die zusätzliche Anknüpfung an das kumulierte Bereinigte EBITDA wird zudem ein Anreiz für ein langfristig profitables Wachstum geschaffen. Darüber hinaus wird durch die Maßgeblichkeit von ESG-Erfolgszielen ein umweltfreundliches, integratives und nachhaltiges Geschäftsmodell gefördert. Da sich die variable Vergütung auch an der Aktienkursentwicklung orientiert, wird im Interesse der Aktionär*innen ein Anreiz für eine nachhaltige und kapitalmarktgerechte Unternehmensentwicklung gesetzt.

Insgesamt basiert das Vergütungsmodell bewusst auf einem erfolgsabhängigen Chancen-Risiko-Profil im Sinne eines „Pay for Performance“-Ansatzes, der die Höhe der variablen Vorstandsvergütung an die Erreichung ambitionierter, vom Aufsichtsrat festgelegter Leistungsindikatoren koppelt. Die Gegenwärtigen Mittelfristigen Erfolgsziele, die für die Erfolgsziele Umsatz-CAGR und kumuliertes Bereinigtes EBITDA-Wachstum relevant sind, gehen von einem Umsatz-CAGR von rund 410% über sechs Jahre und einer Steigerung von einem negativen Bereinigten EBITDA im Geschäftsjahr 2020/2021 auf ein positives Bereinigtes EBITDA im Geschäftsjahr 2026/2027 von 477 Mio. EUR und damit von einer außerordentlich guten Geschäftsentwicklung aus, die eine entsprechend hohe Vergütung rechtfertigen würde. Vor diesem Hintergrund bietet das Vergütungsmodell jedem Vorstandsmitglied die Möglichkeit, über einen Zeitraum von sechs Jahren eine signifikante variable Vergütung zu erhalten, sofern die dargestellten Erfolgs- und Aktienkursziele vollständig erreicht werden. Falls hingegen keines der im LTIP 2021 bestimmten Erfolgsziele zu mindestens 85% erreicht wird oder der Aktienkurs nicht die Ausübungsschwelle von 47 EUR erreicht, erhält jedes Vorstandsmitglied nur das (unter dem Marktdurchschnitt liegende) Grundgehalt.

Das LTIP 2021 belohnt die bei Erreichung der ambitionierten Ziele belegte Fähigkeit des Vorstands, in dem sehr kompetitiven Online-Modemarkt disruptive Entwicklungen, Branchentrends und Kundenpräferenzen zu antizipieren und rechtzeitig darauf zu reagieren, insbesondere auch im Hinblick auf die stetig wachsende Bedeutung von Nachhaltigkeit, Diversity und sozialer Verantwortung in der Modebranche. Durch das Cap wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch bei einer außergewöhnlichen Geschäftsentwicklung sichergestellt, ohne dabei die Anreizwirkung der Optionen unangemessen zu beschränken.

Insgesamt führt der wesentliche Fokus der Vergütung auf langfristige Anreize dazu, dass das Interesse der Vorstandsmitglieder mit dem der Aktionär*innen und sonstigen Stakeholdern an einer nachhaltig erfolgreichen Entwicklung der Gruppe in Einklang gebracht wird.

Die Erfolgsziele waren nach der Funktionsweise des LTIP 2021 bislang noch nicht anzuwenden.

1.6 Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 Nr. 1–4 AktG

Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstand Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge des Widerrufs der Vorstandsbestellung aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 AktG erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Abfindung, die einem zeitanteilig auf einen Zeitraum von 24 Monaten, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags entfallenden Betrag in Höhe der Grundvergütung entspricht. Im Falle der Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch die Gesellschaft (vertreten durch den Aufsichtsrat) aus wichtigem Grund nach § 626 BGB erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung. Die Gesellschaft hat mit jedem Vorstandsmitglied ein vertragliches und nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vereinbart. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen monatlichen Grundvergütung. Etwaige Abfindungszahlungen sowie Beträge gemäß § 74c HGB sind auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

Es gibt keine früheren Vorstandsmitglieder, denen Leistungen zugesagt oder gewährt hätten werden können.

1.7 Entwicklung des LTIP 2021 im Geschäftsjahr 2022/2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Bestands der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten Optionen im Geschäftsjahr 2022/2023:

Entwicklung der Optionen unter dem LTIP 2021 im Geschäftsjahr 2022/2023

(Angaben in Stück)

¹³ Stückzahl der unter dem LTIP 2021 insgesamt bis Ende des Geschäftsjahres 2022/2023 zeitlich unverfallbar gewordenen Optionen je Vorstandsmitglied. Nach Ablauf der Tranche 1 erfolgt eine Bewertung der Zielerreichung anhand der Gegenwärtigen oder Zukünftigen Mittelfristigen Erfolgsziele. Werden die jeweiligen Erfolgsziele zu weniger als 85% erreicht, so verfallen die betroffenen Optionen ersatzlos.

1.8 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

Gemäß dem § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährt und geschuldet wurden. Die gewährte Vergütung umfasst eine Vergütung, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022/2023 tatsächlich zugeflossen ist, und die geschuldete Vergütung umfasst die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022/2023 fällig, aber noch nicht erfüllt worden ist. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung:

Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

(Beträge in TEUR bzw. in % der Gesamtvergütung)

Da die variable Vergütung durch Zuteilung von Optionen erfolgt, wurden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 in Einklang mit der Gesetzesbegründung des Gesetzes zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates (ARUG II) nicht nur die ausübbaren, aber noch nicht ausgeübten Optionen angegeben, sondern sämtliche im Geschäftsjahr 2021/2022 unter dem LTIP 2021 zugeteilten Optionen, da für diese eine rechtliche Leistungspflicht während des Geschäftsjahres 2021/2022 begründet wurde und diese somit als gewährt anzusehen waren. Sämtlichen Vorstandsmitgliedern wurden im vergangenen Geschäftsjahr 2021/2022 jeweils 1.702.128 Optionen zugeteilt, die mit einem Grant Date Fair Value entsprechend den Regelungen des IFRS 2 von je 4,377389 EUR je Option bewertet wurden. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Optionen zugeteilt, weshalb die variable Vergütung insoweit mit null anzusetzen ist.

Die Bisherige Vergütungspraxis entsprach im Geschäftsjahr 2022/2023 den Bestimmungen der Vorstandsdienstverträge. Eine absolute Maximalvergütung ist in den Vorstandsdienstverträgen derzeit nicht vorgesehen, die Höchstbeträge für die Nebenleistungen in Höhe von 80.000 EUR wurden nicht überschritten.

Angaben über die Erreichung des im LTIP 2021 beschriebenen Cap werden gemacht, wenn Optionen ausgeübt wurden.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

2.1 System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Ein solcher Beschluss wurde am 23. August 2022 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,59% der abgegebenen Stimmen beschlossen und gebilligt.

2.1.1 Überblick über die Vergütung des Aufsichtsrats

Entsprechend dem Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder und der Anregung des DCGK erhalten die Aufsichtsratsmitglieder von ABOUT YOU eine reine Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Variable Vergütungskomponenten oder Sitzungsgelder werden nicht gewährt. Es bestehen auch keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen ABOUT YOU und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung hinausgehen.

Die derzeit gültige Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 15 der Satzung geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine feste jährliche Grundvergütung von 70.000 EUR. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die feste Grundvergütung 140.000 EUR und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 100.000 EUR. Mit Wirksamwerden der auf der Hauptversammlung am 23. August 2022 beschlossenen Streichung des § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung a. F. erfolgt – anders als noch im Vergütungsbericht 2021/2022 dargestellt – keine Anrechnung von etwaigen Zusatzvergütungen für Ausschussmitgliedschaften auf die erhöhte Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seines Stellvertreters. Diese Änderung wurde mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft am 16. September 2022 wirksam und gilt somit pro rata ab Oktober 2022.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhalten die betreffenden Mitglieder jeweils eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 10.000 EUR. Der Ausschussvorsitzende erhält zusätzlich zu der nach vorstehendem Satz zahlbaren Vergütung eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 15.000 EUR, d. h. insgesamt 25.000 EUR. Für den Prüfungsausschussvorsitzenden beträgt diese zusätzliche feste Vergütung 40.000 EUR, d. h. insgesamt 50.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres tätig waren, erhalten eine Vergütung pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in dem Geschäftsjahr.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

ABOUT YOU erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die ihnen bei der Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Festvergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von ABOUT YOU unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zur Absicherung gegen Risiken aus deren organschaftlicher Tätigkeit für ABOUT YOU einbezogen, deren Prämie ABOUT YOU zahlt. Für Aufsichtsratsmitglieder sehen die Versicherungsbedingungen keinen Selbstbehalt vor.

2.1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar. Nach dem hier gewählten Begriffsverständnis umfasst die gewährte Vergütung eine Vergütung, die dem Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2022/2023 tatsächlich zugeflossen ist, und die geschuldete Vergütung umfasst die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022/2023 fällig, aber noch nicht erfüllt worden ist. Nach diesem Begriffsverständnis der gewährten und geschuldeten Vergütung ist dem Aufsichtsrat die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 weder zugeflossen noch war diese – mangels Fälligkeit vor Ende des Geschäftsjahres – geschuldet. Aus Transparenzgründen wird diese erdiente, aber noch nicht fällige und damit nicht geschuldete Vergütung gleichwohl nachfolgend als erdiente Vergütung dargestellt. Im Übrigen enthält die Tabelle die für das Geschäftsjahr 2021/2022 gezahlte Vergütung, da diese erst im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährt und geschuldet war.

Für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ergab sich mithin die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022/2023:

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG

(Beträge in TEUR bzw. in % der Gesamtvergütung)

¹⁴ (Kaufmännisch gerundete) Vergütung für den Zeitraum vom 1. März 2022 bis zum Ablauf des 28. Februar 2023; inkl. etwaiger Zusatzvergütung für Ausschussarbeit sowie Berücksichtigung der von der Hauptversammlung am 23. August 2022 beschlossenen und mit Eintragung vom 21. September 2022 wirksam gewordenen Satzungsänderung in § 15.3 (ab Oktober 2022).

¹⁵ Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses.

¹⁶ Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

¹⁷ Mitglied des Prüfungsausschusses.

¹⁸ Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

¹⁹ Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 8.204,89 EUR erstattet (Vorjahr: 2.924,00 EUR). Die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat beträgt 440.833,34 EUR. Für das Geschäftsjahr sind überdies erstattungsfähige Reisekosten und Auslagen in Höhe von 8.204,89 EUR angefallen (für 2021/2022: 2.924,00 EUR).

Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Leistungen zugesagt noch gewährt oder geschuldet.

3. Vergleichende Darstellung: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung von ABOUT YOU

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen der Gruppe im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gruppe dar.

Im Einklang mit den geltenden Übergangsvorschriften gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG werden bezüglich der Vergütung der Arbeitnehmer*innen die Kennzahlen des Berichtszeitraums ab dem Geschäftsjahr 2020/2021 dargestellt. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den kommenden Berichtsjahren weiter aufgebaut und im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/2026 erstmalig über den vollen Fünf-Jahres-Zeitraum gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgen.

Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen wird die Vergütung der Arbeitnehmer*innen von ABOUT YOU, der ABOUT YOU SE & Co. KG sowie der SCAYLE Payments²⁰ in Relation zur Anzahl der Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) in Bezug genommen. Für die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird jeweils die regelmäßige Festvergütung im Geschäftsjahr berücksichtigt. Den Arbeitnehmer*innen gewährte variable Vergütungskomponenten werden insoweit berücksichtigt, wie sie im Berichtszeitraum entsprechend der Definition der gewährten und geschuldeten Vergütung zugeflossen sind.

²⁰ Die Vergleichsgruppe umfasst neben ABOUT YOU diejenigen Tochtergesellschaften, deren Geschäftsmodell dem Kerngeschäft der Gruppe entspricht: Die SCAYLE Payment hat ihr operatives Geschäft im Berichtszeitraum noch nicht aufgenommen und firmiert daher noch unter HH22-H385 GmbH und hatte im Berichtszeitraum zeitweise einen Mitarbeiter

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses von ABOUT YOU nach HGB sowie anhand des kumulierten bereinigten EBITDA und das unverwässerte bzw. verwässerte Ergebnis je Aktie von ABOUT YOU wird jeweils gemäß IFRS dargestellt:

²¹ Die Darstellung der Vorstandsvergütung beinhaltet den vollen Zuteilungswert der Optionen zum Grant Date Fair Value gemäß IFRS 2 bzgl. zugeteilter 1.702.128 Optionen je Vorstandsmitglied.

²² Zuvor Geschäftsführer bei der ABOUT YOU Holding GmbH.

²³ Zuvor Geschäftsführer bei der ABOUT YOU Holding GmbH.

²⁴ Zuvor Geschäftsführer bei der ABOUT YOU Holding GmbH.

²⁵ Die Darstellung der Aufsichtsratsvergütung beinhaltet die für das jeweils angegebene Geschäftsjahr erdiente Vergütung, die erst mit Ende des angegebenen Geschäftsjahres fällig und damit ausgezahlt wurde.

²⁶ Durchschnittliches Bruttojahresgehalt (inkl. Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung) aller festangestellten Mitarbeiter*innen von ABOUT YOU, der ABOUT YOU SE & Co. KG und der SCAYLE Payments auf Vollzeitäquivalenzbasis. Variable Vergütungsanteile, die noch nicht zugeflossen sind, werden nicht dargestellt.

²⁷ Die Abweichung der durchschnittlichen Vergütung im Vergleich zum Vorjahr ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2022/2023 erstmals im Rahmen von verschiedenen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen die Ausübung virtueller Aktienoptionen möglich war und dementsprechend Aktien an Mitarbeiter*innen gewährt wurden. Die dargestellten Werte beinhalten alle Zahlungen, die sich aus der Ausübung von virtuellen Aktienoptionen und der Gewährung von Aktien ergeben.

4. PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die ABOUT YOU Holding SE, Hamburg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ABOUT YOU Holding SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2022 bis zum 28. Februar 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. März 2022 bis zum 28. Februar 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die ABOUT YOU Holding SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hamburg, den 10. Mai 2023